盐津铺子湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律

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小编:本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作

  本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及本律师工作报告。

  经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本律师工作报告的事实和资料均已向本所披露;发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

  律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为

  出具本律师工作报告的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本律师工作报告的依据;对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

  国(以下简称“中国”)境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见;本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。

  本所根据《首发管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。

  盐津铺子有限 指湖南盐津铺子食品有限公司或盐津铺子食品有限公司(由湖南盐津铺子食品有限公司 2010 年 7 月更名而来),发行人前身电子商务公司 指 湖南盐津铺子电子商务有限公司,发行人子公司农副产品初加工公

  长沙盐津铺子农副产品初加工有限公司,发行人子公司商业连锁公司 指湖南盐津铺子商业连锁经营管理有限公司,由“长沙闲博士食品贸易有限公司”更名而来,发行人子公司江西盐津铺子 指 江西盐津铺子食品有限公司,发行人子公司修水县盐津铺子 指 修水县盐津铺子农副产品初加工有限公司,发行人子公司盐津铺子控股 指 湖南盐津铺子控股有限公司,发行人控股股东昊平投资 指 湖南昊平投资有限公司,发行人股东盐津铺子同创 指湖南盐津铺子同创企业(有限合伙),由“湖南盐津铺子同创(有限合伙)企业”更名而来,发行人股东太平街店 指

  《差异鉴证报告》 指天健审〔2015〕2-16 号《关于盐津铺子食品股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》中国,中国境内 指中华人民共和国,为本律师工作报告表述之方便,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区元 指 人民币元

  湖南启元律师事务所,是经湖南省司法厅批准于 1994 年在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所,总部位于长沙,设有深圳分所,业务范围包括:证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。

  从事证券法律业务的下列条件:(1)内部管理规范,风险控制制度健全,执业水准高,社会信誉良好;(2)有 20 名以上执业律师,其中 5 名以上曾从事过证券法律业务;(3)已经办理有效的执业责任保险;(4)最近 2年未因违法执业行为受到行政处罚。

  堂、株冶火炬、金瑞科技的增发,曾经办或参与三一重工、千金药业、拓维信息、宝德股份、大康牧业、金杯电工、红宇新材、尔康制药的首次公开发行股票并上市的项目;参与过湖南有色集团收购中钨高新的收购项目以及主办张家界的收购项目。目前正为国内十余家上市公司提供常年法律顾问服务。

  根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》的有关规定,本所核查和验证了发行人本次发行及上市的有关法律事项,并出具法律意见书和律师工作报告。本所的具体工作内容和过程如下:

  规则等规章制度,促进发行人的规范运作;参加发行人及中介机构协调会,对发行人的关联交易、同业竞争、募集资金运用、本次发行及上市方案及其他有关重要问题进行讨论、论证,以书面或口头形式提供法律意见或建议;为发行人起草或修订与本次发行及上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件;对发行人的董事、监事、高级管理人员进行有关法律知识的培训。

  (3)法律尽职调查。针对发行人的具体情况,本所制定了法律尽职调查工作计划,向发行人提出了详细的法律尽职调查提纲,并后续多次向发行人提出补充法律尽职调查清单,本所向发行人及其有关人员详细解释了法律尽职调查的目的、要求以及资料收集和提供的方法,收集、整理、审阅了有关文件资料;本所根据法律尽职调查的进展及有关问题的具体情况,进行了多次补充法律尽职调查。

  (4)核查和验证。在法律尽职调查过程中,本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复核等方式,对本次发行及上市的有关法律事项进行了必要而充分的核查,验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整性。

  审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票募集资金运用方案

  的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股股票并上市有关事宜的议案》等,本次股东大会通过的关于发行人本次发行上市议案的主要内容如下:

  总股本比例不低于 25%。根据发行询价结果,发行人若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额的,则公司股东不进行公开发售股份;若预计新股发行募集资金净额大幅超过募投项目所需资金总额的,公司现有符合条件股东将按持股比例将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。其中,发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过 3,100 万股,公司股东公开发售股份数量不超过 600 万股,且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,各股东按同比例出售所持股份(出售比例

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